事業承継
2024/07/12 12:00｜カテゴリー：事業承継
日本では、約99%の会社が中小企業です。
これには小規模な個人事業主も含まれており、日本経済における役割はとても大きいです。
しかし、経営者の高齢化、後継者が見つからないという問題が深刻です。
これからの日本経済を支えるためには、中小企業を次世代にしっかりと引き継いでいかなければいけません。
本編では、事業承継の課題と、それを乗り越え、成功に導くためのポイントについて解説します。
中小企業の事業承継がうまくいかず、廃業が増加しています。
これには様々な理由があります。
経営者が高齢になり、後継者が見つからない場合、会社を閉じることになります。
その結果、会社がこれまでに培ってきた貴重な技術や知識、独自の商品が失われ、働いている人たちも職場を失います。
廃業が続けば、日本の経済も次第に弱まってしまいます。
価値ある財産を次の世代に引き継ぐことの重要性を、もっと考えていく必要があります。
会社を次世代に引き継ぐためには、適切な後継者の育成が欠かせません。
しかし、多くの中小企業では、このような長期的な人材育成に必要な時間が不足しがちです。
会社を引継ぐ人を育てるのは簡単ではありません。
早めに計画を立て、十分な余裕をもち、後継者の育成を進めることが重要なのです。
中小企業では、経営者が全ての重要な決定を行うことが一般的ですが、このワンマン経営は事業承継の計画を立てる時間が不足する原因になります。
経営者が事業承継に対して積極的に関心を持たない場合、次世代への引き継ぎについて十分に検討する機会が減少し、経営の交代時に適切な対策ができず、市場の変動に柔軟に対応できないリスクを高める可能性があります。
しかし、これらのリスクは、意見交換や対話、積極的なコミュニケーションにより軽減することができるのです。
事業承継とは、現在の経営者が会社を次の人に引き継ぐことで、主に3つの方法があります。
一つ目は家族内で事業を引き継ぐこと
「親族内承継 親から、子や親戚に事業を引き継ぐ方法」
二つ目は会社の従業員に引き継ぐこと
「親族外承継(企業内承継) 家族以外の会社の人が事業を引き継ぐ方法」
三つ目は外部の誰かに事業を売ったり譲ったりすること
「第三者承継(M&A) 家族や従業員ではなく、外部の別の会社や人に引き継ぐ方法」
家族や従業員に後継者がいない場合でも、M&Aを通じて第三者に事業を引き継ぐことができます。
■M&A（合併・買収）
一つの会社が別の会社と合併する、または会社を買収すること
M&A（合併と買収）という用語は、最近ではニュースなどでよく目にするようになりましたが、多くの人が思い浮かべるのは、大企業同士の巨額な取引です。
そのため、中小企業の経営者の中にはM&Aは考えたことがない、という方もたくさんいらっしゃると思います。
でも、実は中小企業の間でもM&Aはどんどん増えていて、毎年3,000件から4,000件もの取引があります。M&Aはお互いの強みを活かし、新しい可能性を開き、事業の持続を支える重要な選択肢です。
一方で、かつては一般的だった家族内での事業承継は、少子高齢化や後継者不足といった社会的な要因により減少傾向にあります。
M&Aによる事業承継のメリットとしては、次のようなことが挙げられます。
■後継者問題の解決
現在では少子化やライフスタイルの変化もあり、親族内では後継者が見つからないとうケースが多く見られます。
社内外の広く多くの人材の中から後継者を選ぶことが可能になります。
■従業員の雇用維持
会社を廃業してしまうと従業員は職を失ってしまいますが、会社が廃業されず事業が継続されるため、従業員は会社を辞める必要はなく、雇用が継続されます。
■経営資源の継承
技術・ノウハウ・商品・サービスといった経営に必要な資源をそのまま引き継ぐことができます。
ゼロから新規に事業を立ち上げることと比べると、リスクも抑えられます。
■創業者利益の確保
創業者が経営する会社の株式を譲渡して得られる利益が創業者利益です。
会社の経営状況や規模によっては大きな金額にもなり得ることから、事業拡大や会社経営の上でのモチベーションの１つとなります。
M&Aによる事業承継のデメリットとして、次のようなことが挙げられます。
■理想の引き継ぎ先が見つかりにくい
自分の会社を引き継いでほしいと思っても、すぐにやりたいという人を見つけるのは難しいかもしれません。
特に、自分が望む条件を満たす相手を探すのは簡単ではありません。
■働く環境の変化
従業員の勤務地が変わることがあって、その結果、通勤時間が長くなったりすることがあります。
また、新しい管理者のもとで、これまでとは違った仕事の仕方を求められることもあり、職場の雰囲気が変わることがあります。
■従業員の労働条件の変更
従業員の仕事の条件や環境が変わることがあって、新しい状況に慣れる必要が出てきます。
中小企業が事業を次の世代に引き継ぐときの流れは次の通りです。
■現状と課題の確認
自分の会社がどんな状態にあるか、どんな問題があるかをしっかりと見極めます。
会社がうまく売れるかどうかもこの時に調べます。
会社の状態を知ることが、これからの計画を立てる第一歩になります。
■事業承継の計画作りと相手探し
会社の現状と課題がわかったら、次は事業承継の計画を立てます。
これから数年間の経営計画の中に、いつ事業を引き継ぐか、どんな問題があるか、どう対処するかなどを考えます。
この計画をしっかり作ることが、スムーズな事業承継へとつながります。
同時に、事業を引き継いでくれる相手も探し始めます。
■経営の改善
事業を引き継ぐ前に、会社の経営状態をより良くしておくことも大切です。
お金の管理をもっとしっかりする、組織をうまくまとめるなど、事業承継後も会社がうまくいくように準備します。
■事業承継・M&Aの実行
すべての準備が整ったら、実際にM&Aを行います。
このとき、契約の手続きや税金の問題など、細かいところにも注意が必要です。
複雑な部分が多くあり、法務や税務などの面で深い知識が求められます。
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中小企業が事業承継を行う際の注意点
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【後継者と古参社員の対立】
新しい社員が新たなアイデアを持ち込むとき、長年勤める社員は慎重な姿勢になることがあります。
これは特に、社長が代わり世代交代の際に見られる現象です。
しかし、互いの考えを尊重し、世代間の違いを乗り越えて協力することで、会社は新しい成長を遂げることができるのです。
事業を引き継ぐとき、会社が借りているお金（負債）や、社長が個人的に保証している契約も一緒に受け継がれることがあります。
前の社長さんが「会社がお金を返せなくなったら、私が払います。」と約束していたことも含まれます。
これらをしっかりと把握し、どう対処するか計画を立てることで会社を健全に成長させることができます。
後継者としっかりと話し合い、円滑に事業を引き継げるように準備しましょう。
事業を引き継ぐとき、後継者以外にも相続権を持つ家族がいる場合、遺留分の問題でトラブルが生じることがあります。
■相続権：家族の中に「自分にも権利がある」と主張する人が出てくるかもしれないこと
家族が遺産として会社の一部を欲しいと言うこともある
■遺留分：法律で定められた相続人が最低限受け取れる遺産の割合のこと
遺言で全てを後継者に渡すとしても、他の相続人には一定の割合で遺産を受け取る権利がある
特に、相続人が株式の遺留分を主張すると、株式が相続人に分配され、経営の一体感が損なわれ、後継者の経営権に影響が出ることがあります。
このリスクを避けるためには、早めの計画と相続人とのコミュニケーションが必要です。
専門家の助言を得ながら、相続問題を未然に防ぎ、家族全員が納得する解決策を見つけましょう。
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中小企業の事業承継を成功に導くための大切な4つのポイント
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【早い段階から準備する】
事業承継の成功に向け、十分な準備期間を確保することです。
後継者を見つけ、その人を育て、仕事のノウハウを伝え、業務を引き継ぐまでには、少なくとも5年から10年が必要です。
できれば60歳頃から事業承継を考えはじめましょう。
早めに考え、早めに計画を立てることで、事業の引き継ぎを円滑に進めることができます。
事業承継の成功に向け、会社をよりいい状態にすることです。
引継ぎを考えたら、まず経営や財務の状況をしっかり把握します。
その上で、会社をもっと魅力的にするための取り組みを考え、会社の価値を向上させる取り組みを行いましょう。
会社の魅力を高め、会社の良さを伝えることで、事業の引き継ぎを成功させる土台が作られます。
事業承継の成功に向け、周囲の理解を得ること。
引継ぎをはじめるとき、従業員や取引先、株主、相続人など関係者が理解し協力することです。
特に相続人が複数いる場合は、トラブルのリスクが高まりますので、慎重に対処する必要があります。
「なぜ事業承継を行うのか」「次の社長をどう選ぶのか」を説明し、情報の共有とコミュニケーションを重視することで、安心して事業の引き継ぎをスタートすることができます。
事業承継の成功に向け、専門家の話を聞くことです。
引継ぎの際に、法的な課題や財務上の問題、相続のトラブルなど、予期せぬ問題が起きた場合、それが会社に大きな影響を及ぼすことがあります。
リスクを避けるために、専門家に相談して、これらの問題を適切に管理しましょう。
会社が大きなトラブルに巻き込まれることがないよう、リスクを減らしながら事業の引き継ぎ進めるのが安全で賢い選択です。
事業承継支援制度は、経営者の高齢化や後継者不足などによる事業の継続性の問題に対処するため、中小企業庁によって設けられた制度です。
全国の47都道府県には、事業承継やM&Aに関する公的支援機関「事業承継・引継ぎ支援センター」があります。
これらは中小企業庁が設立したもので、中小企業や小規模事業者の事業承継を支援しています。
不安や心配事、わからないことを無料で相談できる窓口です。
小さな疑問や問題も、ここで専門家のアドバイスを受けることにより、安心して事業承継を進めることが可能になるでしょう。
「中小M&Aガイドライン」と「中小M&Aハンドブック」は中小企業庁によって、中小企業の持続可能な成長と事業承継を支援する目的で近年に発表されました。
・対象：主に中小企業の経営者や後継者
・目的：事業承継や他社との合併・買収(M&A)の際に生じるリスクを減らし、スムーズな取引を支援すること
企業価値の適正評価、効果的な交渉方法、そして公平かつ効率的な取引を実現するための具体的なアドバイスが、経営者や後継者の課題解決に役立ちます。
■公的支援機関：政府や地方自治体によって設置された組織
個人や企業が直面する様々な課題の解決にサポートしている
災害支援、雇用創出、産業振興など、幅広い分野が含まれる
■中小企業庁：中小企業や小規模事業者のサポートを目的とする政府の機関
資金調達、技術革新、事業承継など、中小企業が直面する様々な課題に対する支援を行っている
中小企業庁は、日本の経済産業省の一部である
■事業承継・引継ぎ補助金：中小企業の事業承継を支援するための補助金制度
この補助金は、事業を後継者に引き継ぐ際に、資金的な支援を受けることができます。
後継者の育成や経営継承に関連する費用を一部支援します。
■事業承継・引継ぎ補助金の専門家
税理士や弁護士、事業承継コンサルタントなど
補助金の申請方法や条件は少し複雑ですが、専門家のアドバイスを受けることで、活用のポイントを理解しやすくなります。
■M&A支援機関登録制度：企業の合併や買収を支援する専門家が登録された制度
登録された専門家は、買収候補の選定や評価、交渉や契約の作成まで、各段階で専門的な支援します。
成功に向けた戦略的なアドバイスや専門知識を持ち、リスクを最小限に抑えながら価値を最大化するためのサポートを行います。
■M&A支援機関登録制度の専門家
弁護士や会計士、投資銀行家、M&Aアドバイザーなど
税務や法務、経営戦略などの分野で、豊富な知識と経験を持つ専門家と連携しましょう。
事業承継税制と経営資源集約化税制は、日本経済における企業の持続的な成長と活力を支えるための重要な税制策です。
■事業承継税制
事業承継税制は、贈与税や相続税の特例措置を通じて、事業の世代交代時に発生する税負担を軽減します。
実際に、家族経営の会社がこの税制を利用して事業を子供に無税で移転し、企業は新たな世代のもとで成長を遂げました。
この制度により、後継者がスムーズに事業を引き継ぐことができ、中小企業の閉鎖や廃業のリスクを減少させます。
■経営資源集約化税制
経営資源集約化税制は、事業が合併や事業を再編する際の税負担を軽減するための特別措置です。
「会社を合併したり、事業の部門を整理したりする時に、税金の負担を軽減してくれる制度」と簡単に言えます。
実際に、中小企業のグループがこの税制を活用して、税負担を軽減し、会社の組織を見直し、事業を効率的に再編しました。
その結果、仕事の効率が向上し、より良いサービスを提供できるようになりました。
この制度により、企業は経営資源をより効率的に配置し直すことが促進され、市場での競争力の向上、経営の効率化、新規事業投資や市場拡大への積極的な投資が可能となります。
これらの税制策は、企業の大切な節目に税の負担を軽減し、強力な支援を提供します。
税制策は複雑ですが、適切な専門家と協力し、最大限に活用しましょう。
日本政策金融公庫は、国が運営する公的支援機関で、事業を営む方々や新しく事業を始めたい方々に向けてお金を貸し出しています。
利息が低く、返済期間も長いため、経済的負担を軽減しながら事業を進めることが可能です。
さらに、信用保証を利用すれば、民間銀行と異なり保証人や担保が不要なケースもあり、手続きがスムーズになります。
また万が一、返済が困難になった場合も、一定の国の保証があるので、スタートアップや事業拡大を安心して安心して事業に取り組めるようにしています。
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「この街の事業承継」は地域の中小企業の事業承継をサポートいたします。まずはお気軽にご相談下さい。
事業承継って、多くの疑問や不安を抱えるものです。
法律に関すること、株の分け方、税金の問題
…「何が正解なのか、どうすればいいんだ？」と悩ませることがたくさんあると思います。
事業承継、簡単じゃない。でも、争いごとは避けたい。
だからこそ、しっかり計画を立てて、問題が起きないようにしておくことが大切です。
争いは防ぐことができるのです。
株の分け方を決めておくこと。
会社の価値をしっかり評価しておくこと。
税金をなるべく少なくする方法を考えておくこと。
これら全てが、スムーズな事業承継のためには必要です。
安心して次の世代に引き継がれるように
一つ一つの疑問に寄り添い、私、弁護士の西田幸広がわかりやすく解説します。
八代・熊本での相談実務
八代地域は農業・食品加工・建設業など、経営者個人の信用と地元の取引関係で成り立ってきた事業者が多く、後継者不在のまま代表者が高齢化しているケースが目立ちます。自社株の分散や個人保証（経営者保証）の引継ぎは、金融機関との事前の調整が欠かせません。当事務所は八代・熊本で、法務面からの事業承継支援と、第三者承継（M&A）のご相談に対応しています。
なお、自社株評価や事業承継税制の適用可否など税務の判断は税理士の業務です。当事務所は株式の集約・経営者保証・契約や許認可の引継ぎといった法律問題を担当し、税務は連携する税理士が対応します。
こんなときは弁護士へご相談ください
- 後継者は決まっているが、自社株や個人保証の引継ぎが進まない
- 後継者が見つからず、第三者への譲渡（M&A）も選択肢に入れたい
ご相談の流れは、お電話またはフォームでのお申し込み → 日程調整 → 八代オフィスまたは熊本オフィスでの面談（オンライン相談も可）です。相談料は1時間11,000円（税込）、1時間を超える場合は30分ごとに5,500円（税込）です。受付時間は平日8:50〜17:30（土日祝休）です。
事業承継・M&Aと譲渡案件の情報については、専門サイト「この街の事業承継」でもくわしく解説しています。
お電話でのご相談：八代オフィス 0965-62-8582（弁護士部門）／熊本オフィス 096-234-6543
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本記事は一般的な法律情報の提供を目的としたものであり、個別の事情によって結論は異なります。記載内容は公開日時点の法令・実務運用に基づくもので、特定の結果を保証するものではありません。具体的な対応は弁護士にご相談ください。
執筆・監修：弁護士 西田幸広（弁護士法人Si-Law）
公開日：2024-07-12 ／ 最終更新日：2026-09-13
2024/07/05 12:00｜カテゴリー：事業承継
会社を次の世代につなぐ方法の一つがM&A。
後継者がいなくて困っても、M&Aを使えば、廃業せずに会社を続けることができるのです。
本編では、M&Aの基本的な方法、流れ、成功のポイントなど解説します。
事業承継
経営者が次に会社を任せる人を選ぶこと。
M&A
会社同士が合体したり、一つの会社が別の会社を買うこと。より大きく強い会社が作られる。
■M&Aは「Merger and Acquisition」の略で、日本語で「合併と買収」を意味する
後継者がいないときには、M&Aで他の人に会社を渡すことができます。
会社を引き継ぐ方法はM&Aの他にもいくつかあります。
- ［親族内承継］親族内承継は、親から子や親戚に経営を引き継ぐ方法
- ［親族外承継］親族外承継とは、家族以外の人が経営を引き継ぐ方法
- ［第三者承継(M&A)］ M&Aは会社同士が手を組んで、もっと大きくて強い会社を作る方法
事業会社
自分のビジネスを大きくするために、他の会社を買う会社のこと
ファンド
投資家から資金を集め、それを使って会社の買収や投資を行う組織のこと
ファンドは、買収した会社を改善し、価値を高めてから高い価格で売却することで、利益を出すことが目的です。
［事業会社］
得られる資源：人材・設備・販路など
メリット：ジナシー効果
［ファンド］
得られる資源：経営ノウハウ・資金・人材ネットワークなど
メリット：経営の安定化、経営課題の解決、企業価値の向上
この課題を解決する有効な方法として「M&A」が増えているのです。
かつて「M&A」には否定的なイメージもあったかもしれませんが、会社の継続と成長のための賢い選択肢として今では多くの人に認知されています。
小さなお店や個人が買い手になる小規模なM&Aも増加しており「M&A」が、より身近で実行可能な選択肢となりつつあります。
売却側のメリット
・後継者問題の解決
会社を継ぐ人を、家族や社員だけでなく、広い範囲から見つけられるようになること
・従業員の雇用維持
働いている人たちの仕事が続くこと
・伝統の承継
大切な技術や知識を次世代に引き継ぐことができること
・創業者の利益確保
会社を売ることで利益を得られること
これら、築いてきた価値を守り続けることができることがいいポイントです。
買収側のメリット
・新規事業への参入
会社が大きくなるチャンスが増え、異なる種類のビジネスに対応できるようになること
・事業の多角化
いろいろな種類のビジネスに対応できるようになり、会社がもっと強くなること
・技術・ノウハウ・人材の確保
特別な技術や知識、才能のある人たちが加わり、新しい挑戦ができること
売却側のデメリット
・希望条件での売却
自分の希望する時期や条件で売却が難しい
・会社の理念の変化
大事にしていた会社の目標や考え方が変わってしまう
・従業員の環境変化
職場の雰囲気や仕事の内容が変わり、働く人たちの環境に変化が生じる
会社を売るときには、これらの可能性をしっかり考えましょう。
買収側のデメリット
・大きな資金が必要
大量の資金が必要で、その準備は容易ではない
・隠れた負債のリスク
予期せぬ負債が引継いだあとに発覚すること
・期待した成果が得られない
思い描いていた通りの成果を上げれない
会社を買うときには、これらの可能性をしっかり考えましょう。
M&Aの手法（スキーム）にはいくつかの種類があり、それぞれ違うやり方で会社を大きくしたり、新しい事業を始めたりします。
・株式譲渡
M&Aの中で、最もよく利用される手法です。
株式譲渡によって会社の所有権は変わりますが、会社のそのもの、名前、ブランド、そして従業員はそのままです。
これまで築いてきた関係や契約も継続されるため、ビジネスをスムーズに、もっと成長させることができます。
株式譲渡は、特に会社を成長させたい方にとって魅力的な選択肢です。
・事業譲渡
M&Aの中で、手続きが株式譲渡よりも複雑で細かな調整が必要な手法です。
事業譲渡では、会社の一部、機械や技術、権利など、必要な要素のみを選んで、別の会社に譲ることができます。
譲る側は、整理していらない部分を切り離し、他の事業に集中できる。
受ける側は、すぐに事業をスタートできる。
事業譲渡は、ビジネスを効率的に整えたい、新しいスタートを切りたい場合に適した選択肢です。
・会社分割
会社分割とは、事業の一部を新しい会社にするか、他社に渡す方法です。
会社は得意な分野に集中しやすくなり、一部の事業に問題があっても他に影響が少なく、問題解決もしやすくなります。
会社分割は比較的簡単で、シンプルなのでスムーズに行えます。
［新設分割］新しい会社を作り、一部の事業を移す方法
［吸収分割］すでにある会社へ、一部の事業を移す方法
・合併
合併は、二つの会社が一つになり、イメージやブランドを保ちつつ強く大きな組織に進化することです。
異なる背景を持つ会社を一つにするためには、新しいルールを作る必要がありますが合併は、ビジネスのチャンスを開く、とても価値のある貴重な機会です。
［新設合併］二つの会社が全く新しい会社を作ることで、元の二つの会社はなくなること
［吸収合併］二つの会社がもう一つを合わせて大きくなり、合わせられた会社はなくなること
M&Aの流れは、合併や買収を成功に導くための一連の手順です。
最初に目標を定め、次に交渉を行い、契約を締結し、最終的には統合作業を実施します。
①M&Aの検討・準備
・M&Aを通じて達成したい目標と、理想のパートナー企業を考える
・適切な専門家や仲介業者を見つけ、契約を結ぶ
・マッチングと呼ばれる段階で、様々な企業との出会い、話し合いを行う
この初期段階を慎重に進めることで、M&Aは順調に進みます。
②M&Aの打診・交渉
M&Aスキームの選択: 合併や買収の形式を決定し、手続きの方向性が定めること
企業価値算定: 会社がどれくらいの価値があるかを計算すること
トップ面談: 社長同士がお互いの条件について話し合うこと
基本合意書の締結: お互いの合意した内容を正式な書類にしてサインすること
買収監査（デューデリジェンス）: その会社の全てを徹底的に調査すること
これらの段階を慎重に進めることで、M&Aが両社にとって望ましい成果に結びつくのです。
③最終契約締結
最終条件の調整: 最後の詳細を決定し、全員の合意を得ること
最終契約締結: 双方の合意を正式な契約文書にして確定すること
クロージング: 手続きが完了し、M&Aが正式に完了すること
両方の社長がサインし、M&Aのクライマックスを迎えます。
M&Aが正式に成立し、会社は新しい道を歩み始めるのです。
④クロージング後
社員や取引先などの関係者に、M&Aが完了したことをお知らせし（PMI）フェーズに入ります。
PMIフェーズとは？：合併や買収後に、二つの会社をスムーズに一つにまとめる作業
■PMI（Post-Merger Integration）の略で、（合併後統合）を意味する
二つの会社のやり方やルールを合わせ、会社の文化や雰囲気を一つにまとめます。
PMIの成功が、M&Aによるシナジー効果の実現と企業価値の向上に直結するため、新しい会社の基盤を固めるとても大切なときです。
・最適なタイミングで行う
準備には時間が必要です。
「会社を次の世代に渡そう」と考えはじめたら5年、できれば10年くらいあれば余裕を持ってしっかりと準備を進めることができます。
・株主から理解を得ておく
計画についてしっかり説明し、株主からの賛成と指示を得ることがとても重要です。
ただし、重要な情報は関係者を限定して伝え、情報漏洩には最大限の注意を払わなければいけません。
情報が漏れると、働く社の人が不安になったり、お客さんやお取引先の信頼を失ってしまうかもしれないからです。
・企業価値を向上する
収益性の向上
効率を上げ、利益を増やすこと
・ブランド価値の強化
品質とサービスにこだわり、信頼されるブランドを築くこと
新しいことに挑戦
新しい技術やアイデアを取り入れて、他社とは違う特別なものを持つこと
これらの取り組みにより、会社はもっと価値のあるものになるのです。
・公的支援を活用する
事業承継ガイドラインの改訂
会社を次の人にどう渡すかのガイドライン
中小M&Aガイドラインの策定
中小企業の合併・買収を促進するための計画
中小M&A推進計画の策定
合併や買収スムーズにするための計画
事業承継・引継ぎ補助金
事業承継のための費用を補助する制度
事業承継税制
事業承継のときの税負担を軽減するための制度
政府は、中小企業の事業継承を促進するために幅広く支援しています。
これらの支援策をしっかり理解して、積極的に活用しましょう。
M&Aは、法律や税務の複雑さで、細かなミスが思わぬ大問題につながることもあります。
しかし、専門家がいれば、複雑な手続きをスムーズに進め、最適な条件での交渉をサポートし、トラブルを防ぎます。
専門家を活用することで、リスクを回避できます。
M&Aを安心して進めましょう。
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M&Aによる事業承継を成功に導くために、「この街の事業承継」がお手伝いいたします
事業承継を考え始めたとき、不安を感じるのは当然のことです。
自分が築いた会社をどのように次の世代に引き継ぐか、それは決して簡単な決断ではありません。
特にM&Aのような大きな変化が予想される場合、法律のこと、税金のこと、交渉の進め方など、解決しなければならない複雑な課題がたくさんあります。
しかし、冷静に対処するために弁護士がいます。
心配しなくて大丈夫です。
一緒に、不安を解消しましょう。
九州で事業承継をサポートする弁護士、西田幸広です。
八代・熊本での相談実務
八代地域は農業・食品加工・建設業など、経営者個人の信用と地元の取引関係で成り立ってきた事業者が多く、後継者不在のまま代表者が高齢化しているケースが目立ちます。自社株の分散や個人保証（経営者保証）の引継ぎは、金融機関との事前の調整が欠かせません。当事務所は八代・熊本で、法務面からの事業承継支援と、第三者承継（M&A）のご相談に対応しています。
なお、自社株評価や事業承継税制の適用可否など税務の判断は税理士の業務です。当事務所は株式の集約・経営者保証・契約や許認可の引継ぎといった法律問題を担当し、税務は連携する税理士が対応します。
こんなときは弁護士へご相談ください
- 後継者は決まっているが、自社株や個人保証の引継ぎが進まない
- 後継者が見つからず、第三者への譲渡（M&A）も選択肢に入れたい
ご相談の流れは、お電話またはフォームでのお申し込み → 日程調整 → 八代オフィスまたは熊本オフィスでの面談（オンライン相談も可）です。相談料は1時間11,000円（税込）、1時間を超える場合は30分ごとに5,500円（税込）です。受付時間は平日8:50〜17:30（土日祝休）です。
事業承継・M&Aと譲渡案件の情報については、専門サイト「この街の事業承継」でもくわしく解説しています。
お電話でのご相談：八代オフィス 0965-62-8582（弁護士部門）／熊本オフィス 096-234-6543
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本記事は一般的な法律情報の提供を目的としたものであり、個別の事情によって結論は異なります。記載内容は公開日時点の法令・実務運用に基づくもので、特定の結果を保証するものではありません。具体的な対応は弁護士にご相談ください。
執筆・監修：弁護士 西田幸広（弁護士法人Si-Law）
公開日：2024-07-05 ／ 最終更新日：2026-09-13
2024/06/28 12:30｜カテゴリー：事業承継
中小企業の後継者不在が深刻な中、なぜ事業承継が欠かせないのでしょうか。
本稿では、その理由や事業承継の基本的な方法、流れ、成功のポイントなどを解説します。
事業承継とは、企業の経営者が別の人に引き継ぐこと。
これは、技術を次の世代に伝えたり、従業員の雇用を守ったり、地域の経済を支えるために行われます。最近では、個人や個人事業主による引継ぎも増えています。
事業承継と事業継承は似ていますが、一般的には「事業承継」と呼ばれます。
（中小企業庁では「事業承継」が一般的です）
日本の地域経済では経営者の高齢化が進んでおり、事業承継は非常に重要な課題となっています。
【中小企業における事業承継の現状と課題】
高齢の経営者が増えていて、2025年までに70歳以上の経営者が245万人に。
そのうち約127万人が後継者がいないとも言われています。
これは日本が直面する、大きな問題で、技術やノウハウが失われる可能性が高まり、取引先や従業員、地域にも影響が出てしまうことに。
事業承継は計画的な準備がとっても大事。
でも、多くの事業承継問題は水面下に隠れているのが現状です。
事業承継は単なる経営者の交代ではなく、経験や人間関係、資産、知的資産の引継ぎが大切です。
- 経験や人間関係（人）
- 資産や財務状態（資産）
- ノウハウやブランド価値（知的資産）
これらをしっかりと引き継ぐことが成功のポイント。
【人】
経営権：次のリーダーにバトンを託します。
後継者の選定と育成：師弟のような関係で経験と技術を継承します。
後継者との対話：組織全体の調和と向上を目指す目指す話し合い。
【資産】
株式：会社の所有権のこと。株主は会社のオーナーで、成功時に利益を分ける権利があります。
資金：日々の経営や成長に必要なお金のこと。運転資金、借入金も含まれます。
事業用資産：機械や設備、不動産など、直接事業に必要な物理的資産のこと。
【知的資産】
知的資産とは、会社が持つ目に見えないけれど大切な価値のこと。
- 経営理念：会社の方向を示すもの
- 経営者の信用：信頼の土台
- 従業員のスキルとノウハウ：強み
- 取引先との関係：成長が広がる可能性
- 顧客情報：市場理解のカギ
- 特許と許認可：アイデアと運営を保護する盾
これら一つひとつが、会社を支え成長させる重要な要素です。
親族外承継やM&Aによる事業承継が増え、企業はより多くの選択肢と成長機会を持つようになりました。
【親族内承継】
親族内承継は、親から子や親戚に経営を引き継ぐ方法。
家族の考え方や経営の方針が伝わりやすいことがいいところです。
でも、最近では「後継者がいない」という会社も増えてきました。
会社の成功と継続のために、後継者育成や親族外承継やM&Aなど、新しい方法を考え、選択肢を広げることが大切です。
メリット
- 従業員や取引先から受け入れられやすい
- 後継者教育など十分な準備期間を確保できる
- 相続や贈与により容易かつコストを抑えて事業承継できる
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デメリット
- 後継者に適した親族がいるとは限らない
- 後継者の決定や経営権の集中が難しい場合がある
- 親族間で相続トラブルが起きる可能性がある
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【親族外承継】
親族外承継とは、家族以外の人が経営を引き継ぐ方法。
役員、優秀な若手経営陣、工場長などの候補者が新しい視点や経験を持ってきて、会社を良くしてくれることがあり、長く続けていくための戦略の一つです。
メリット
- 経営や実務をよく知る内部の人に承継できる
- 経営者としての資質・適性の見極めができる
- 経営方針や人事制度などの一貫性が期待できる
デメリット
- 社内に適任者がいないおそれがある
- 後継者に株式取得のため資力が無い場合が多い
- 個人債務保証の引き継ぎが問題となる場合が多い
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【 第三者承継(M&A)】
M&Aは会社同士が手を組んで、もっと大きくて強い会社を作る方法。
（例）食品会社が別の食品会社を買収して新しい商品を開発すること。
（例）自動車メーカーが部品メーカーを買収して製品の品質を向上させること。
などがあります。
M&Aはさまざまな業界で行われ、ビジネスを成長を加速させる戦略的な選択肢です。
（M&Aは「Merger and Acquisition」の略で、日本語で「合併と買収」を意味します）
メリット
- 後継者を広く外部に求められる
- 現経営者が会社の売却利益を得られる
- 従業員の雇用や取引との取引関係を維持できる
デメリット
- 希望の条件を満たす売却先を見つけられるとは限らない
- 文化やシステムの統合に時間がかかる
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事業承継は、経営の現状を把握し、将来のリーダーに引き継ぐ計画を立て、最終的には新しいリーダーに会社の運営を渡す一連の手順です。
【経営状況や課題の把握】
まずは自社の経営状況や事業承継を行うにあたっての課題を把握する
【経営状況の把握】
まずは自分の会社の状態を知りましょう。
会社の株の価値を知り、収益性の高い商品やサービスを見つけ、他社との違いを考えます。
自分の会社が今どんな状態なのかを知ることで、改善すべき点と進むべき道がわかります。
【事業承継における課題の把握】
まず、後継者の適性を確認し、能力や意欲を見極めます。
家族や取引先とのコミュニケーションも重要で、トラブルに備えた対策を考えます。
これらを順番にしっかり考えることで、会社の引継ぎがスムーズに進みます。
事業承継計画の策定・M&Aのマッチング
【親族内・親族外承継の場合】
「いつ、誰に、何を、どうやって継ぐか」を計画しましょう。
「いつ」継ぐか：経営者の引退の時期を決めます。
「誰に」継ぐか：後継者を決定します。
「何を」継ぐか：どの部分を引き継ぐのかを決めます。
「どうやって」継ぐか：具体的な手順とスキル・ノウハウの継承方法を後継者と話し合います。
【第三者承継(M&A)の場合】
適切な買い手を見つけることが大切です。相性が合うかどうか考えましょう。
専門家のサポート：M&A（合併と買収）は、法律や契約交渉など専門的な知識が必要になります。
専門家は、取引に関する知識を持っており、価格や条件の交渉、法的なルール、税金対策など、取引を成功させるためにサポートしてくれます。
安心してビジネスを進めるために欠かせない存在です。
希望条件を明確にする：希望する条件や目標をしっかりと固めておくことで、計画を立てやすくなります。
経営改善
経営改善は会社をもっと良くすること。
- 会社のお金の使い方を見直し、コストを減らし、利益が増えるようにする
- 商品やサービスをもっと良くして、たくさんの人に買ってもらえるようにする
- みんながより賢く働けるように、勉強やスキルを高める環境を整える
- 社内のルールを見直して、無駄を減らし、運営を効率化します。
事業承継・M&Aの実行
事業承継やM&Aは、会社が新しい持ち主に変わったり、他の会社と一緒になったりすること。
それぞれのステップを簡単に説明します。
【名義変更】
会社を次の人に渡すとき、会社の株式や資産を引き継ぐ人の名前に変えること。
その人が新しい持ち主になります。
【資産移転と経営権譲渡】
会社の持ち物やお金、そして会社をどうやって動かすかの権利を、新しい持ち主に渡すこと。
新しい持ち主が会社を動かすことができるようになります。
【M&Aのクロージング】
M&Aとは、会社同士が一緒になること。
その最後のステップで、お金のやり取りや約束事を決めて、全部の手続きを終わるのです。
【PMI（統合）】
M&Aで会社が一緒になった後、二つの会社をうまく一つにまとめて、新しい会社のやり方を決めること。
新しい会社がスムーズに動き出せるようにします。
成功のポイントは、信頼関係と協力です。
お互いによく話をして、同じ目標を持つことが大切です。
しっかり計画を立て、難しいことは、専門家に聞いて、スムーズに進められるようにしましょう。
５ 事業承継にかかる税金
事業承継では、いくつかの税金がかかります。
【相続税】
家族の人が亡くなったときに、その人の持っていたお金や家などを引き継ぐときにかかる税金。
もらった財産がたくさんある場合、その分たくさん税金を払います。
【贈与税】
生きているうちに、家族からお金や物をもらったときにかかる税金。
でも、一定の金額内の場合、税金はかかりません。
親族外承継・第三者承継(M&A)でかかる税金
【法人が株を売る場合】
会社が持っている株を売ると、その利益に税金がかかること。
これを法人税と言います。
【個人が株を売る場合】
個人が持っている株を売ると、その利益にも税金がかかること。
これを所得税と言います。（住んでいる地域によっては、住民税も払います。）
株をたくさん売って、たくさんのお金をもらうと、その分税金もたくさん払うことになります。
税金について、大切なのは事前の計画です。
正確な計算は複雑なので、節税対策を考えるときは専門家へ相談しましょう。
【事業譲渡の場合】
事業譲渡は、自分のやっているビジネスを他の人に売ること。
いくつかの税金がかかります。
【会社が事業を売る場合】
会社が自分の事業を売ったとき、そのお金から事業を始めるために使ったお金を引いた残りのお金に、法人税がかかります。
【個人が事業を売る場合】
自分で事業やっている人が売ると、そのお金に対して所得税がかかります。
【消費税の対象の場合】
売る事業が商品やサービスが消費税の対象になるときは、その売り上げにも消費税がかかります。（お店で買い物をしたときに払う消費税と同じです）
事業をたくさん売ってたくさんお金をもらうと、もらったお金が多い分、その分税金もたくさん払うことになります。
税金について、大切なのは事前の計画です。
正確な計算は複雑なので、節税対策を考えるときは専門家へ相談しましょう。
事業承継で失敗しないためのポイントは？
【 早めに準備を始める】
事業承継は時間がかかるから、早めに準備を始めることが大切です。
経営者が60歳迎える前後には、誰にどうやっていつ渡すか考え始めるといいです。
【資金を集めておく】
借入しないで済むように、事前にお金をためておくことが重要です。
【補助金や融資を利用する】
政府や地域の支援を使うと、後継者がお金を払う負担を少なくするために役立ちます。
【事業承継・引継ぎ補助金】
次の人に会社を渡すときに、政府が費用の一部を出してくれる制度。
（どんな支援を受けられるかは住んでいる場所によって異なります。）
日本政策金融公庫の融資・信用保証
日本政策金融公庫が事業承継のためにお金を貸してくれたり、お金を借りるときの保証をしてくれたりする制度。（必要なお金を比較的簡単に集めることができます。）
成功のためにぜひ、活用しましょう。
税金対策をしておく
事業を受け継ぐときは、たくさん税金がかかる可能性があり、対策をしなかった場合、後継者が納税に困り、経営にも影響が及ぶ可能性があります。
後継者に優遇される税制を、きちんと利用することで税金減らすことができるのです。
【事業承継税制】
事業を受け継ぐ際にかかる税金を減らす仕組みのこと。
親から子供に会社を譲る場合、相続税や贈与税がかかりますが、この税制を活用するとその税金を軽減できます。
【経営資源集約化税制】
土地や株式などの経営に関わるものをまとめて、税金を減らす仕組みのこと。
例えば、会社が複数の土地を所有しており、一つにまとめるときに、通常は高額な税金がかかります。しかし、この税制を活用すると税金を軽減することができます。
税金対策を考えることは、安定した経営の実現ためには欠かせないのです。
相続トラブルのリスクに備えておく
【家族で話し合う】
まずは家族みんなで、将来の会社のことについて話し合いましょう。
誰にいつどのように会社を引き継ぐか、みんなの意見を聞いて、みんなが納得する方法を考えよう。
【遺言書を作る】
遺言書は、自分の持っているものを誰にどう渡したいか、人生の最後に残す大事な手紙みたいなもの。
しっかりと書いておけば、自分の希望通りに会社や財産が分けることができます。
日本の遺言率はまだまだ低いですが、遺言書がないと財産の分け方でケンカが起こることも多くなります。
家族で話し合い、必要なら遺言書を作ることで、トラブルを予防できるのです。
専門家のサポートを受ける
【専門家ができること】
- 大事な契約書をちゃんと作ること
- 会社のがルールや法律を守っているかチェックすること
- 会社をスムーズに新しい人に渡すためのアドバイスをくれること
- もし問題が起きたら、うまく話し合ったり、裁判で争う準備をすること
会社を次の人に繋ぐとき、その会社を大切にしてきた社長さんは、そのことだけをしっかり考えられるようにお金の事や法律の事などは、税理士や弁護士のような、特定の分野に詳しい人達の力を借りると安心です。
「この街の事業承継」は事業承継を考える経営者のお悩みに寄り添いながらサポートいたします。
事業承継は、考えただけで少し難しそう、と感じられるかもしれません。
「後継者が見つからない・・」
もしかしたら「うちの会社、今赤字だし・・」と会社の現状に不安があったり
事業承継のことを調べても「どう進めたらいいのかわからない・・」
と．．．悩みがあるかもしれません。
でも、大丈夫ですよ。
一つ一つ答えを見つけていけるはずです。
後継者が見えなくても、現在の会社の状況が厳しくても、しっかりと準備すれば、不安もきっと解消できます。
私が弁護士としてできることは、疑問や悩みを大切に扱い、共に解決の道を探ることです。
お話しいただく内容は、全て秘密厳守ですので安心してください。
九州に特化し、つなぐお手伝いをしております。
弁護士の西田幸広です。
