事業承継のM&Aとは？手法・流れ・メリットとデメリット｜八代の弁護士が解説

2024/07/05 12:00｜カテゴリー：事業承継

会社を次の世代につなぐ方法の一つがM&A。
後継者がいなくて困っても、M&Aを使えば、廃業せずに会社を続けることができるのです。

本編では、M&Aの基本的な方法、流れ、成功のポイントなど解説します。

• 事業承継におけるM&Aとは

事業承継

経営者が次に会社を任せる人を選ぶこと。

M&A

会社同士が合体したり、一つの会社が別の会社を買うこと。より大きく強い会社が作られる。

■M&Aは「Merger and Acquisition」の略で、日本語で「合併と買収」を意味する
後継者がいないときには、M&Aで他の人に会社を渡すことができます。

会社を引き継ぐ方法はM&Aの他にもいくつかあります。

• ［親族内承継］親族内承継は、親から子や親戚に経営を引き継ぐ方法

• ［親族外承継］親族外承継とは、家族以外の人が経営を引き継ぐ方法

• ［第三者承継(M&A)］ M&Aは会社同士が手を組んで、もっと大きくて強い会社を作る方法

• M&Aの相手先の種類

事業会社

自分のビジネスを大きくするために、他の会社を買う会社のこと

ファンド

投資家から資金を集め、それを使って会社の買収や投資を行う組織のこと

ファンドは、買収した会社を改善し、価値を高めてから高い価格で売却することで、利益を出すことが目的です。

［事業会社］

得られる資源：人材・設備・販路など

メリット：ジナシー効果

［ファンド］

得られる資源：経営ノウハウ・資金・人材ネットワークなど

メリット：経営の安定化、経営課題の解決、企業価値の向上

• 中小企業におけるM&Aの現状

この課題を解決する有効な方法として「M&A」が増えているのです。

かつて「M&A」には否定的なイメージもあったかもしれませんが、会社の継続と成長のための賢い選択肢として今では多くの人に認知されています。

小さなお店や個人が買い手になる小規模なM&Aも増加しており「M&A」が、より身近で実行可能な選択肢となりつつあります。

• M&Aによる事業承継のメリット

売却側のメリット

・後継者問題の解決

会社を継ぐ人を、家族や社員だけでなく、広い範囲から見つけられるようになること

・従業員の雇用維持

働いている人たちの仕事が続くこと

・伝統の承継

大切な技術や知識を次世代に引き継ぐことができること

・創業者の利益確保

会社を売ることで利益を得られること

これら、築いてきた価値を守り続けることができることがいいポイントです。

買収側のメリット

・新規事業への参入

会社が大きくなるチャンスが増え、異なる種類のビジネスに対応できるようになること

・事業の多角化

いろいろな種類のビジネスに対応できるようになり、会社がもっと強くなること

・技術・ノウハウ・人材の確保

特別な技術や知識、才能のある人たちが加わり、新しい挑戦ができること

• M&Aによる事業承継のデメリット

売却側のデメリット

・希望条件での売却

自分の希望する時期や条件で売却が難しい

・会社の理念の変化

大事にしていた会社の目標や考え方が変わってしまう

・従業員の環境変化

職場の雰囲気や仕事の内容が変わり、働く人たちの環境に変化が生じる

会社を売るときには、これらの可能性をしっかり考えましょう。

買収側のデメリット

・大きな資金が必要

大量の資金が必要で、その準備は容易ではない

・隠れた負債のリスク

予期せぬ負債が引継いだあとに発覚すること

・期待した成果が得られない

思い描いていた通りの成果を上げれない

会社を買うときには、これらの可能性をしっかり考えましょう。

• M&Aの手法と種類

M&Aの手法（スキーム）にはいくつかの種類があり、それぞれ違うやり方で会社を大きくしたり、新しい事業を始めたりします。

・株式譲渡

M&Aの中で、最もよく利用される手法です。

株式譲渡によって会社の所有権は変わりますが、会社のそのもの、名前、ブランド、そして従業員はそのままです。

これまで築いてきた関係や契約も継続されるため、ビジネスをスムーズに、もっと成長させることができます。

株式譲渡は、特に会社を成長させたい方にとって魅力的な選択肢です。

・事業譲渡

M&Aの中で、手続きが株式譲渡よりも複雑で細かな調整が必要な手法です。

事業譲渡では、会社の一部、機械や技術、権利など、必要な要素のみを選んで、別の会社に譲ることができます。

譲る側は、整理していらない部分を切り離し、他の事業に集中できる。

受ける側は、すぐに事業をスタートできる。

事業譲渡は、ビジネスを効率的に整えたい、新しいスタートを切りたい場合に適した選択肢です。

・会社分割

会社分割とは、事業の一部を新しい会社にするか、他社に渡す方法です。

会社は得意な分野に集中しやすくなり、一部の事業に問題があっても他に影響が少なく、問題解決もしやすくなります。

会社分割は比較的簡単で、シンプルなのでスムーズに行えます。

［新設分割］新しい会社を作り、一部の事業を移す方法

［吸収分割］すでにある会社へ、一部の事業を移す方法

・合併

合併は、二つの会社が一つになり、イメージやブランドを保ちつつ強く大きな組織に進化することです。

異なる背景を持つ会社を一つにするためには、新しいルールを作る必要がありますが合併は、ビジネスのチャンスを開く、とても価値のある貴重な機会です。

［新設合併］二つの会社が全く新しい会社を作ることで、元の二つの会社はなくなること

［吸収合併］二つの会社がもう一つを合わせて大きくなり、合わせられた会社はなくなること

• 事業承継でM&Aを行う際の流れ

M&Aの流れは、合併や買収を成功に導くための一連の手順です。
最初に目標を定め、次に交渉を行い、契約を締結し、最終的には統合作業を実施します。

①M&Aの検討・準備

・M&Aを通じて達成したい目標と、理想のパートナー企業を考える

・適切な専門家や仲介業者を見つけ、契約を結ぶ

・マッチングと呼ばれる段階で、様々な企業との出会い、話し合いを行う

この初期段階を慎重に進めることで、M&Aは順調に進みます。

②M&Aの打診・交渉

M&Aスキームの選択: 合併や買収の形式を決定し、手続きの方向性が定めること

企業価値算定: 会社がどれくらいの価値があるかを計算すること

トップ面談: 社長同士がお互いの条件について話し合うこと

基本合意書の締結: お互いの合意した内容を正式な書類にしてサインすること

買収監査（デューデリジェンス）: その会社の全てを徹底的に調査すること

これらの段階を慎重に進めることで、M&Aが両社にとって望ましい成果に結びつくのです。

③最終契約締結

最終条件の調整: 最後の詳細を決定し、全員の合意を得ること

最終契約締結: 双方の合意を正式な契約文書にして確定すること

クロージング: 手続きが完了し、M&Aが正式に完了すること

両方の社長がサインし、M&Aのクライマックスを迎えます。

M&Aが正式に成立し、会社は新しい道を歩み始めるのです。

④クロージング後

社員や取引先などの関係者に、M&Aが完了したことをお知らせし（PMI）フェーズに入ります。

PMIフェーズとは？：合併や買収後に、二つの会社をスムーズに一つにまとめる作業

■PMI（Post-Merger Integration）の略で、（合併後統合）を意味する

二つの会社のやり方やルールを合わせ、会社の文化や雰囲気を一つにまとめます。

PMIの成功が、M&Aによるシナジー効果の実現と企業価値の向上に直結するため、新しい会社の基盤を固めるとても大切なときです。

• M&Aで事業承継を成功させる5つのポイント

・最適なタイミングで行う

準備には時間が必要です。

「会社を次の世代に渡そう」と考えはじめたら5年、できれば10年くらいあれば余裕を持ってしっかりと準備を進めることができます。

・株主から理解を得ておく

計画についてしっかり説明し、株主からの賛成と指示を得ることがとても重要です。

ただし、重要な情報は関係者を限定して伝え、情報漏洩には最大限の注意を払わなければいけません。

情報が漏れると、働く社の人が不安になったり、お客さんやお取引先の信頼を失ってしまうかもしれないからです。

・企業価値を向上する

収益性の向上

効率を上げ、利益を増やすこと

・ブランド価値の強化

品質とサービスにこだわり、信頼されるブランドを築くこと

新しいことに挑戦

新しい技術やアイデアを取り入れて、他社とは違う特別なものを持つこと

これらの取り組みにより、会社はもっと価値のあるものになるのです。

・公的支援を活用する

事業承継ガイドラインの改訂

会社を次の人にどう渡すかのガイドライン

中小M&Aガイドラインの策定

中小企業の合併・買収を促進するための計画

中小M&A推進計画の策定

合併や買収スムーズにするための計画

事業承継・引継ぎ補助金

事業承継のための費用を補助する制度

事業承継税制

事業承継のときの税負担を軽減するための制度
政府は、中小企業の事業継承を促進するために幅広く支援しています。
これらの支援策をしっかり理解して、積極的に活用しましょう。

• 専門家のサポートを受ける

M&Aは、法律や税務の複雑さで、細かなミスが思わぬ大問題につながることもあります。

しかし、専門家がいれば、複雑な手続きをスムーズに進め、最適な条件での交渉をサポートし、トラブルを防ぎます。

専門家を活用することで、リスクを回避できます。

M&Aを安心して進めましょう。

• M&Aによる事業承継を成功に導くために、「この街の事業承継」がお手伝いいたします

事業承継を考え始めたとき、不安を感じるのは当然のことです。

自分が築いた会社をどのように次の世代に引き継ぐか、それは決して簡単な決断ではありません。

特にM&Aのような大きな変化が予想される場合、法律のこと、税金のこと、交渉の進め方など、解決しなければならない複雑な課題がたくさんあります。

しかし、冷静に対処するために弁護士がいます。
心配しなくて大丈夫です。
一緒に、不安を解消しましょう。

九州で事業承継をサポートする弁護士、西田幸広です。

八代・熊本での相談実務

八代地域は農業・食品加工・建設業など、経営者個人の信用と地元の取引関係で成り立ってきた事業者が多く、後継者不在のまま代表者が高齢化しているケースが目立ちます。自社株の分散や個人保証（経営者保証）の引継ぎは、金融機関との事前の調整が欠かせません。当事務所は八代・熊本で、法務面からの事業承継支援と、第三者承継（M&A）のご相談に対応しています。

なお、自社株評価や事業承継税制の適用可否など税務の判断は税理士の業務です。当事務所は株式の集約・経営者保証・契約や許認可の引継ぎといった法律問題を担当し、税務は連携する税理士が対応します。

こんなときは弁護士へご相談ください

• 後継者は決まっているが、自社株や個人保証の引継ぎが進まない
• 後継者が見つからず、第三者への譲渡（M&A）も選択肢に入れたい

ご相談の流れは、お電話またはフォームでのお申し込み → 日程調整 → 八代オフィスまたは熊本オフィスでの面談（オンライン相談も可）です。相談料は1時間11,000円（税込）、1時間を超える場合は30分ごとに5,500円（税込）です。受付時間は平日8:50〜17:30（土日祝休）です。

事業承継・M&Aと譲渡案件の情報については、専門サイト「この街の事業承継」でもくわしく解説しています。

お電話でのご相談：八代オフィス 0965-62-8582（弁護士部門）／熊本オフィス 096-234-6543
お問い合わせフォームはこちら

本記事は一般的な法律情報の提供を目的としたものであり、個別の事情によって結論は異なります。記載内容は公開日時点の法令・実務運用に基づくもので、特定の結果を保証するものではありません。具体的な対応は弁護士にご相談ください。

執筆・監修：弁護士 西田幸広（弁護士法人Si-Law）
公開日：2024-07-05 ／ 最終更新日：2026-09-13

事業承継とは

2024/06/28 12:30｜カテゴリー：事業承継

中小企業の後継者不在が深刻な中、なぜ事業承継が欠かせないのでしょうか。

本稿では、その理由や事業承継の基本的な方法、流れ、成功のポイントなどを解説します。

•  １. 事業承継とは

事業承継とは、企業の経営者が別の人に引き継ぐこと。

これは、技術を次の世代に伝えたり、従業員の雇用を守ったり、地域の経済を支えるために行われます。最近では、個人や個人事業主による引継ぎも増えています。

事業承継と事業継承は似ていますが、一般的には「事業承継」と呼ばれます。

（中小企業庁では「事業承継」が一般的です）

日本の地域経済では経営者の高齢化が進んでおり、事業承継は非常に重要な課題となっています。

 【中小企業における事業承継の現状と課題】

高齢の経営者が増えていて、2025年までに70歳以上の経営者が245万人に。

そのうち約127万人が後継者がいないとも言われています。

これは日本が直面する、大きな問題で、技術やノウハウが失われる可能性が高まり、取引先や従業員、地域にも影響が出てしまうことに。

事業承継は計画的な準備がとっても大事。

でも、多くの事業承継問題は水面下に隠れているのが現状です。

• ２.  事業承継で引き継ぐ3つの要素

事業承継は単なる経営者の交代ではなく、経験や人間関係、資産、知的資産の引継ぎが大切です。

• 経験や人間関係（人）
• 資産や財務状態（資産）
• ノウハウやブランド価値（知的資産）

これらをしっかりと引き継ぐことが成功のポイント。

【人】

経営権：次のリーダーにバトンを託します。
後継者の選定と育成：師弟のような関係で経験と技術を継承します。
後継者との対話：組織全体の調和と向上を目指す目指す話し合い。

【資産】

株式：会社の所有権のこと。株主は会社のオーナーで、成功時に利益を分ける権利があります。
資金：日々の経営や成長に必要なお金のこと。運転資金、借入金も含まれます。
事業用資産：機械や設備、不動産など、直接事業に必要な物理的資産のこと。

【知的資産】

知的資産とは、会社が持つ目に見えないけれど大切な価値のこと。

• 経営理念：会社の方向を示すもの
• 経営者の信用：信頼の土台
• 従業員のスキルとノウハウ：強み
• 取引先との関係：成長が広がる可能性
• 顧客情報：市場理解のカギ
• 特許と許認可：アイデアと運営を保護する盾

これら一つひとつが、会社を支え成長させる重要な要素です。

• ３. 事業承継の主な方法・種類

親族外承継やM&Aによる事業承継が増え、企業はより多くの選択肢と成長機会を持つようになりました。

【親族内承継】

親族内承継は、親から子や親戚に経営を引き継ぐ方法。
家族の考え方や経営の方針が伝わりやすいことがいいところです。

でも、最近では「後継者がいない」という会社も増えてきました。
会社の成功と継続のために、後継者育成や親族外承継やM&Aなど、新しい方法を考え、選択肢を広げることが大切です。

メリット

デメリット

【親族外承継】

親族外承継とは、家族以外の人が経営を引き継ぐ方法。
役員、優秀な若手経営陣、工場長などの候補者が新しい視点や経験を持ってきて、会社を良くしてくれることがあり、長く続けていくための戦略の一つです。

メリット

• 経営や実務をよく知る内部の人に承継できる
• 経営者としての資質・適性の見極めができる
• 経営方針や人事制度などの一貫性が期待できる

デメリット

【 第三者承継(M&A)】

M&Aは会社同士が手を組んで、もっと大きくて強い会社を作る方法。

M&Aはさまざまな業界で行われ、ビジネスを成長を加速させる戦略的な選択肢です。
（M&Aは「Merger and Acquisition」の略で、日本語で「合併と買収」を意味します）

メリット

• 後継者を広く外部に求められる
• 現経営者が会社の売却利益を得られる
• 従業員の雇用や取引との取引関係を維持できる

デメリット

• ４ 事業承継を実行する流れ

事業承継は、経営の現状を把握し、将来のリーダーに引き継ぐ計画を立て、最終的には新しいリーダーに会社の運営を渡す一連の手順です。

【経営状況や課題の把握】

まずは自社の経営状況や事業承継を行うにあたっての課題を把握する

【経営状況の把握】

まずは自分の会社の状態を知りましょう。
会社の株の価値を知り、収益性の高い商品やサービスを見つけ、他社との違いを考えます。
自分の会社が今どんな状態なのかを知ることで、改善すべき点と進むべき道がわかります。

【事業承継における課題の把握】

まず、後継者の適性を確認し、能力や意欲を見極めます。
家族や取引先とのコミュニケーションも重要で、トラブルに備えた対策を考えます。

これらを順番にしっかり考えることで、会社の引継ぎがスムーズに進みます。

事業承継計画の策定・M&Aのマッチング

【親族内・親族外承継の場合】

「いつ、誰に、何を、どうやって継ぐか」を計画しましょう。

【第三者承継(M&A)の場合】

適切な買い手を見つけることが大切です。相性が合うかどうか考えましょう。

専門家のサポート：M&A（合併と買収）は、法律や契約交渉など専門的な知識が必要になります。

専門家は、取引に関する知識を持っており、価格や条件の交渉、法的なルール、税金対策など、取引を成功させるためにサポートしてくれます。
安心してビジネスを進めるために欠かせない存在です。

希望条件を明確にする：希望する条件や目標をしっかりと固めておくことで、計画を立てやすくなります。

経営改善

経営改善は会社をもっと良くすること。

• 会社のお金の使い方を見直し、コストを減らし、利益が増えるようにする
• 商品やサービスをもっと良くして、たくさんの人に買ってもらえるようにする
• みんながより賢く働けるように、勉強やスキルを高める環境を整える
• 社内のルールを見直して、無駄を減らし、運営を効率化します。

事業承継・M&Aの実行

事業承継やM&Aは、会社が新しい持ち主に変わったり、他の会社と一緒になったりすること。
それぞれのステップを簡単に説明します。

【名義変更】

会社を次の人に渡すとき、会社の株式や資産を引き継ぐ人の名前に変えること。
その人が新しい持ち主になります。

【資産移転と経営権譲渡】

会社の持ち物やお金、そして会社をどうやって動かすかの権利を、新しい持ち主に渡すこと。
新しい持ち主が会社を動かすことができるようになります。

【M&Aのクロージング】

M&Aとは、会社同士が一緒になること。
その最後のステップで、お金のやり取りや約束事を決めて、全部の手続きを終わるのです。

【PMI（統合）】

M&Aで会社が一緒になった後、二つの会社をうまく一つにまとめて、新しい会社のやり方を決めること。
新しい会社がスムーズに動き出せるようにします。

成功のポイントは、信頼関係と協力です。
お互いによく話をして、同じ目標を持つことが大切です。
しっかり計画を立て、難しいことは、専門家に聞いて、スムーズに進められるようにしましょう。

５ 事業承継にかかる税金

事業承継では、いくつかの税金がかかります。

【相続税】

家族の人が亡くなったときに、その人の持っていたお金や家などを引き継ぐときにかかる税金。
もらった財産がたくさんある場合、その分たくさん税金を払います。

【贈与税】

生きているうちに、家族からお金や物をもらったときにかかる税金。
でも、一定の金額内の場合、税金はかかりません。

親族外承継・第三者承継(M&A)でかかる税金

【法人が株を売る場合】

会社が持っている株を売ると、その利益に税金がかかること。
これを法人税と言います。

【個人が株を売る場合】

個人が持っている株を売ると、その利益にも税金がかかること。
これを所得税と言います。（住んでいる地域によっては、住民税も払います。）

株をたくさん売って、たくさんのお金をもらうと、その分税金もたくさん払うことになります。
税金について、大切なのは事前の計画です。

正確な計算は複雑なので、節税対策を考えるときは専門家へ相談しましょう。

【事業譲渡の場合】

事業譲渡は、自分のやっているビジネスを他の人に売ること。
いくつかの税金がかかります。

【会社が事業を売る場合】

会社が自分の事業を売ったとき、そのお金から事業を始めるために使ったお金を引いた残りのお金に、法人税がかかります。

【個人が事業を売る場合】

自分で事業やっている人が売ると、そのお金に対して所得税がかかります。

【消費税の対象の場合】

売る事業が商品やサービスが消費税の対象になるときは、その売り上げにも消費税がかかります。（お店で買い物をしたときに払う消費税と同じです）

事業をたくさん売ってたくさんお金をもらうと、もらったお金が多い分、その分税金もたくさん払うことになります。

税金について、大切なのは事前の計画です。

正確な計算は複雑なので、節税対策を考えるときは専門家へ相談しましょう。

事業承継で失敗しないためのポイントは？

【 早めに準備を始める】

事業承継は時間がかかるから、早めに準備を始めることが大切です。

経営者が60歳迎える前後には、誰にどうやっていつ渡すか考え始めるといいです。

【資金を集めておく】

借入しないで済むように、事前にお金をためておくことが重要です。

【補助金や融資を利用する】

政府や地域の支援を使うと、後継者がお金を払う負担を少なくするために役立ちます。

【事業承継・引継ぎ補助金】

次の人に会社を渡すときに、政府が費用の一部を出してくれる制度。
（どんな支援を受けられるかは住んでいる場所によって異なります。）

日本政策金融公庫の融資・信用保証

日本政策金融公庫が事業承継のためにお金を貸してくれたり、お金を借りるときの保証をしてくれたりする制度。（必要なお金を比較的簡単に集めることができます。）

成功のためにぜひ、活用しましょう。

 税金対策をしておく

事業を受け継ぐときは、たくさん税金がかかる可能性があり、対策をしなかった場合、後継者が納税に困り、経営にも影響が及ぶ可能性があります。
後継者に優遇される税制を、きちんと利用することで税金減らすことができるのです。

【事業承継税制】

事業を受け継ぐ際にかかる税金を減らす仕組みのこと。
親から子供に会社を譲る場合、相続税や贈与税がかかりますが、この税制を活用するとその税金を軽減できます。

【経営資源集約化税制】

土地や株式などの経営に関わるものをまとめて、税金を減らす仕組みのこと。
例えば、会社が複数の土地を所有しており、一つにまとめるときに、通常は高額な税金がかかります。しかし、この税制を活用すると税金を軽減することができます。

税金対策を考えることは、安定した経営の実現ためには欠かせないのです。

相続トラブルのリスクに備えておく

【家族で話し合う】

まずは家族みんなで、将来の会社のことについて話し合いましょう。
誰にいつどのように会社を引き継ぐか、みんなの意見を聞いて、みんなが納得する方法を考えよう。

【遺言書を作る】

遺言書は、自分の持っているものを誰にどう渡したいか、人生の最後に残す大事な手紙みたいなもの。
しっかりと書いておけば、自分の希望通りに会社や財産が分けることができます。

日本の遺言率はまだまだ低いですが、遺言書がないと財産の分け方でケンカが起こることも多くなります。
家族で話し合い、必要なら遺言書を作ることで、トラブルを予防できるのです。

専門家のサポートを受ける

【専門家ができること】

• 大事な契約書をちゃんと作ること
• 会社のがルールや法律を守っているかチェックすること
• 会社をスムーズに新しい人に渡すためのアドバイスをくれること
• もし問題が起きたら、うまく話し合ったり、裁判で争う準備をすること

会社を次の人に繋ぐとき、その会社を大切にしてきた社長さんは、そのことだけをしっかり考えられるようにお金の事や法律の事などは、税理士や弁護士のような、特定の分野に詳しい人達の力を借りると安心です。

「この街の事業承継」は事業承継を考える経営者のお悩みに寄り添いながらサポートいたします。

事業承継は、考えただけで少し難しそう、と感じられるかもしれません。

「後継者が見つからない・・」

もしかしたら「うちの会社、今赤字だし・・」と会社の現状に不安があったり
事業承継のことを調べても「どう進めたらいいのかわからない・・」
と．．．悩みがあるかもしれません。

でも、大丈夫ですよ。
一つ一つ答えを見つけていけるはずです。

後継者が見えなくても、現在の会社の状況が厳しくても、しっかりと準備すれば、不安もきっと解消できます。

私が弁護士としてできることは、疑問や悩みを大切に扱い、共に解決の道を探ることです。
お話しいただく内容は、全て秘密厳守ですので安心してください。

九州に特化し、つなぐお手伝いをしております。
弁護士の西田幸広です。