相続で会社の株が分散したら？事業承継と相続の関係｜八代の弁護士が解説

2024/07/26 12:00｜カテゴリー：事業承継

築き上げた事業や資産を、次の世代にどう託すか、考えるべき大切な時が来ます。

特に、中小企業、家族で経営している会社の場合、その事業をしっかりと引き継ぐことは、大きな課題であり、同時に大きな責任も伴います。

本投稿では、計画をどのように立て、対策をどのように講じるべきか、その重要性と具体的な方法について詳しく解説します。

• 相続対策の事業承継とは

相続対策としての事業承継は、大切な会社を家族や次の世代に安心して渡すための方法です。

具体的には、以下の3つの方法があります。

■生前の贈与

経営者が元気なうちに、会社の株や財産をお子様やお孫さんなど家族に渡す方法です。

この方法を利用すれば、事前に家族に会社の運営を学んでもらう機会も作れます。

■相続

経営者が亡くなられた後、法律に従って家族に会社や財産が引き継がれる方法です。

遺言書などを事前に準備しておくことで、スムーズな引き継ぎが可能になります。

■売却

会社を他の事業者や第三者に売り、その代金を受け取る方法です。

家族内に適切な後継者がいない場合に選ばれます。

親族内事業承継　・・・親から、子や親せきに事業を引き継ぐ方法

親族外事業承継　・・・家族以外の会社の人が事業を引き継ぐ方法

第三者承継（M&A）・・家族や従業員ではなく、外部の別の会社や人に引き継ぐ方法

• 事業承継と相続の違い

事業承継と相続は大きな違いがあります。

事業承継は、経営者が引退する際に、自分の会社を次の世代に引き継ぐことです。

これは、会社がこれからも続いていくために、しっかりとした計画に基づいて行われるものです。

一方で、相続は人が亡くなったあとに、その人の持っていたお金や家などの財産を、家族や指定された人たちに分けることです。

この財産の分配は、法律に従って行われます。

事業承継は「会社のための計画的な行動」であり、相続は「亡くなった人の財産を基づいて適切に実施する手続き」です。

• 相続対策として事業承継をするメリット・デメリット

■メリット

事業承継を相続対策として進める際のメリットは、以下の通りです。

・後継者育成

十分な時間をかけて後継者に会社運営を教育でき、将来を安心して託せる

・トラブル回避

計画的な手続きにより、家族や相続人間での争いを未然に防ぐことができる

・相続税の節約

適切な承継計画により、相続税の負担を軽減する

・会社の安定

計画的に事業承継を行うことで、会社の将来が安定し、長期的な成長が期待できる

・周りの理解を得る

社員や取引先、銀行など、周りからの理解を得ることで、支援が得やすくなる

■デメリット

事業承継を相続対策として進める際の考えられる5つのデメリットは、以下の通りです。

・手続きの複雑さ

事業承継に関する税制は理解しにくい部分が多く、細かなルールや要件を把握する必要がある

・財務的リスク

計画が後になって無効とされた場合、追加で利息などの費用負担が生じる可能性がある

・要件の厳格さ

事業承継の税の規則は非常に細かく設定されており、すべてを満たすのが難しいことがある

・継続的な遵守の必要性

事業を引き継いだ後も、特定の条件をずっと守り続けなければならず、管理の負担が大きくなる

・家族間の意見の違い

承継計画を立てたり実行したりする過程で、家族内で意見が対立することがあり、トラブルの原因になることもある

以上が相続対策として事業承継をするメリット、デメリットとなります。

• 相続時の円滑な事業承継に向けた生前対策

相続の際に会社をスムーズに引き継ぐためには、生前の準備がとても大切です。

■遺言書の作成

特に、遺言書の作成は生前対策の重要な一歩となります。

遺言書を作成することで、事業の後継者や株式の取り扱い方を具体的に指示することが可能になります。

また、住宅や預金など、個人の財産の取り扱いに関しても決めることができます。

遺言書には、自筆で書くもの、公証人の助けを借りるもの、秘密を守りたい時のものと、3つの種類があります。

それぞれの書き方を簡単に説明します。

・自筆証書遺言

この遺言はご自分で全文を手書きして、最後に署名と押印をします。

紙とペンがあれば自宅で作成でき、費用はかかりません。

ただし、書き方に不明瞭な点があると、後で家族間でのトラブルの原因になることもありますので、言葉選びには十分に注意しましょう。

・公正証書遺言

公証人立ち会いのもと、遺言者の意志を確認しながら、公証人がそれを正式な文書まとめます。

少し時間と費用がかかりますが、公証人が関わることで、法的にも強い効力を持ち、正しく保管され、将来的なトラブルのリスクが低くなります。

・秘密証書遺言

内容を秘密にしたい場合、遺言の内容を書いた紙を封筒に入れ、その封筒を公証人と証人の前で封をします。

この時に「これは私の遺言です」と宣言します。

手続きが少し複雑であり、内容は後で初めて知られるため、予期しない解釈がされることもあります。

自筆証書遺言書　・・・遺言者自身が文書を作成し署名・押印し作成する

公正証書遺言書　・・・遺言者の真意や意思を公証人が確認し、立ち会って作成される

秘密証書遺言書　・・・遺言内容を他人に知られることなく残すことができる

遺言書を作る際には、自分の意志をはっきりと伝えることが大切です。

どの方法を選ぶかは、ご自身の状況や希望によって異なります。

• 遺言書がないと事業承継はどうなる？

遺言書がないと、事業承継の際に予期せぬ困難に直面することがあります。

遺産分割協議は、故人の財産をどう分けるか家族や相続人が決める大切な場です。

遺言書が存在すれば、相続における争いを避け、故人の意志を尊重することができるのです。

しかし、遺言書がなければ、家族間での意見の不一致が生じやすく、結果として合意に達しない場合、裁判所の介入が必要になることもあります。

調停や裁判を通じた時間と費用の負担、さらには家族関係に悪影響を及ぼす可能性があります。

進展せず、調停や審判でトラブルが生じた場合、裁判所の判断で遺産分割審判に進むこともあります。

• 後継者の育成

会社を次の世代に継承するため、後継者育成は欠かせません。

新しい知識は外部研修で学び、様々な部署で業務経験を積むことで理論と実践の両方を学びます。

また、経験豊かな先輩社員からの直接指導やプロジェクトでのリーダーシップ経験を通じ、実践的な能力を身に付けます。

知識や経験が後継者を支え、自信を持って事業を引き継ぐことができるようになります。

• 保証・担保の承継

会社運営で銀行からお金を借りる際、経営者が「自分の財産を保証や担保」とすることがよくあります。

しかし、経営者が変わる際には、この保証や担保をどう扱うかを考えなければなりません。

後継者が、大きな負担を背負うことなく、会社を運営できるように生前から計画しておく必要があります。

例えば、経営者が退職するときにもらう退職金を使って借金を返すことも一つの方法です。

• 自社株の生前贈与

経営者は自分が持つ会社の株を、後継者に生前に渡すことができます。

これを「自社株の生前贈与」と呼びます。

税金のかからない範囲内で毎年少しずつ株を移していくことにより、会社の経営を円滑に引き継ぐ手助けをします。

この方法で、株を段階的に渡すことで、後継者は追加で負担を感じることなく経営のための準備を進められます。

さらに、贈与税の猶予や免除制度を適用することで、税額を大きく減らすことが可能ですが、これには一定の条件があります。

【自社株の生前贈与に関する税額猶予や免除の条件】

自社株の生前贈与には、税金を少しでもお得にするための特別な条件があります。

主なポイントは以下の通りです。

・後継者の条件

後継者になる方が、会社で長く働いている、あるいは重要な役職に就いているなど、一定の条件を満たしている必要があります。

これは、会社をしっかりと支える力があることを示すためです。

・事業を続ける期間

例えば5年や10年といった一定期間、会社の経営に関わり続けなければなりません。

この期間中に経営から手を引いたり、株式を売却したりすると、税額猶予や免除の特典が失われることがあります。

・会社の規模

贈与される株が、ある程度の大きさを持つ会社に関係している必要があります。

これは、経済にとって重要な会社を支えるための措置です。

・株式の割合

会社の経営に大きく関わる割合の株式を受け取ることです。

例えば、会社の半分以上の株を受け取るなど、経営に影響を与えるレベルでの贈与が対象となります。

上手く利用することで、会社を家族に引き継ぐ際の負担を軽減できるかもしれません。

しかし、地域によって細かな点が異なるため、具体的な条件や適用の可能性については専門家に相談しましょう。

• 自社株譲渡後の開業

経営者は会社の株を他者に売ることで、会社の所有権を新しい持ち主に移すことができます。

会社内で誰がどれくらいの株を持つかを変えたり、新しい人に会社の経営を任せたり、会社の運営や成長のためにお金を集めたりするために行います。

株の売買は契約に基づいて行われ、売り手は株を買い手に渡します。

この取引から得たお金は相続財産に含まれず、相続人の遺留分からも除外されます。

しかし、株を受け取る後継者は、「株を買うための資金」を用意する必要があり、必要な金額や資金の調達方法を計画し、適切な準備を行うことが重要です。

• 事業承継をする場合の相続税対策

相続税対策には、以下のような方法があります。

・贈与を活用

毎年決まった金額までなら、贈与税がかかりません。

生前に家族に少しずつ資産を渡すことで、将来の税負担を少しずつ軽減できます。

・信託を利用

資産を信託という形で専門家に託し、管理してもらう方法です。

資産の日々の管理が楽になるだけでなく、専門的な管理によって税金の負担も軽くなる可能性があります。

・法律を学ぶ

税制は変わることがあります。

新しい税制の情報を得て変更点をしっかりと把握し、特に大きな税制改正があった年には、その内容を確認し、無駄な税金を払わないようにしましょう。

・専門家に相談

税金の問題は複雑です。

自分や家族、事業の状況に合わせた最適な対策を立てるために、税務や法律の専門家に相談することが賢明です。

• 事業承継税制の活用

事業承継税制は、会社を家族の次の世代に渡すときの税金を少なくするための制度です。

会社を引き継ぐときには贈与税や相続税が必要ですが、この制度を使うと税金の負担が軽減されます。

条件を満たすと税金の一部が軽減や免除になることがあります。

しかし、この制度にはいくつか注意点があります。

経営者や後継者の方は、よく理解し、しっかり検討する必要があります。

この制度は少し難しい部分もありますが、税金を減らす大きなメリットがあるため、ぜひ活用を考えてみましょう。

• 事業承継税制の特例措置

事業承継税制の特例措置は、経営者が会社を後継者に渡す際の税金負担を減らすためのものです。

2018年の税制改正で、この制度がさらに強化され、納税猶予の割合が100％にまで引き上げられました。

納税猶予の割合とは、税金の支払いを後で行うことができる割合のことです。

これは、後継者は引き継いだ事業にかかる税金の全額を将来的に支払うことができるということを意味し、事業承継の際の経済的負担を大きく軽減しています。

【事業承継税制の特例措置と一般措置の比較】

特例措置

事前の計画策定等　・・・特例継承計画の提出［平成30年4月1日から令和6年3月31日まで］

適用期限　　　　　・・・次の期間の贈与・相続等［平成30年1月1日から令和9年12月31日まで］

対象株数　　　　　・・・全株式

納税猶予割合　　　・・・100％

承継パターン　　　・・・複数の株主から最大3人の後継者

雇用確保要件　　　・・・弾力化（P4・P8）

事業の継続が困難な事由が生じた場合の免除　・・・あり（P9）

相続時精算課税の適用　・・・60歳以上の者から18歳以上の者への贈与

一般措置

事前の計画策定等　・・・不要

適用期限　　　　　・・・なし

対象株数　　　　　・・・総株式数の最大３分の２まで

納税猶予割合　　　・・・贈与：100％ 相続：80％

承継パターン　　　・・・複数の株主から１人の後継者

雇用確保要件　　　・・・承継後５年間 平均８割の雇用維持が必要

事業の継続が困難な 事由が生じた場合の免除　・・・なし

相続時精算課税の適用　・・・60歳以上の者から18歳以上の推定 相続人（直系卑属）・孫への贈与

［参考　https://www.nta.go.jp/publication/pamph/pdf/0023006-133_01.pdf ］

政府の税制改正により、後継者の負担が軽減され、事業継承が円滑化されることが期待されます。

• 事業承継税制を活用するための要件

事業承継税制の特例措置を利用するための先代経営者と後継者が満たすべき要件は、以下の通りです。

■先代経営者が満たすべき要件

・会社の代表取締役を経験したことがある

・贈与又は相続の直前に会社の筆頭株主であった

・贈与後において代表取締役ではない

■後継者が満たすべき要件

・贈与を受ける時に会社の代表取締役になっている

・贈与又は相続を受けることにより、会社の筆頭株主になる

• 事業承継税制の申請手続きと流れ

【特例承認計画の準備】

・特例承認計画

相続が発生する前に、事業をどのように継続・発展させるかについての計画を立てます。

この計画には、事業の将来に関する戦略や方針が含まれます。

提出先：都道府県庁

【事業承継税制の申請と認定】

・事業承継税制の申請

相続が始まった後、8ヶ月以内に特例措置を受けるための申請を行います。

この申請には、特例承認計画と相続の証明書が必要です。

※8ヶ月を超えると申請が受け付けられないため期限を守ります

提出先：都道府県庁

・認定書の交付

都道府県庁で申請が審査され、特例措置が認められれば【特例承認の認定書】が交付されます。

この認定書は、次の手続きである相続税申告の際に必要です。

・相続税申告書の提出

認定書をもとに、相続税の申告書を作成します。

（【特例承認の認定書】のコピーも添付）

提出先：税務署

・納税猶予の申告

税金を後で支払うことを希望する場合、納税猶予の申告を行い、税金と利子税に見合う担保を用意する必要があります。

提出先：税務署

納税猶予の条件や必要な担保については確認しましょう。

【特例措置の継続手続き】

・年次報告書の提出

特例措置を受けている状況をまとめた報告書を作成します。

過去1年間にどのような特例措置を利用したか、その結果どのような影響があったかを記載します。

提出先：都道府県庁

毎年、決められた期限までに提出する必要があり、この期限は地域によって異なる場合があるので確認します。

・継続届出書の提出（初期の5年間）

特例措置をこれからも続けていきたいという意志を伝える書類を作成します。

継続して特例措置を受けたい理由や、特例措置によってどのような計画を持っているかを記載します。

提出先：税務署

特例措置を申請した日から数えて5年間は、毎年同じ期間に提出します。

・継続届出書の更新（5年経過後）

5年ごとに、継続届出書を新しく作成します。

更新の際には過去の活動内容や、今後の計画を反映させます。

提出先：税務署

初めの5年間が終わった後、次の更新は3年ごとになります。

最後に継続届出書を提出した日から数えて3年ごとが更新のタイミングです。

これらの手続きを進める時には、書類が正しく記入されているか、提出期限をきちんと守れているかなど、慎重にチェックしましょう。

また、書類はコピーをとって保管しておきます。

• 相続時精算課税制度の活用

相続時精算課税制度は、生前に家族に贈ったものが、相続の際に税金の計算に入るという制度です。

この制度を使うと、生前の贈与に対してすぐに贈与税を払う必要がなくなりますが、相続が起こった際には、これまでに贈ったもの全てが相続税の計算に含まれるようになります。

2018年の改正で、この制度は強化され、贈与したものに対する税金を後で全額支払えるようになりました。

しかし、この制度を選ぶことで、毎年の贈与にかかる税金を分散させる「暦年課税」の節税効果を使えなくなります。

これは、生前に行った贈与が贈与税の対象から外れる代わりに、相続時に全額が相続税計算に入るためです。

相続時精算課税制度を活用する際には、将来の税負担を考えながら、どれくらいの贈与をし、どのように財産を分けるかをよく考える必要があります。

専門家に相談して、家族への贈与額や財産の分配を慎重に考え、最適な方法を見つけましょう。

相続時精算課税制度　・・・生前の贈与をすべて相続税に含めて後でまとめて税金を払う制度

暦年課税(※1)　　　　　・・・毎年の贈与に対してその年ごとに税金を払う制度

※1　暦年課税とは、1年の間（1月1日から12月31日まで）にもらった贈与の合計が、110万円を超えた時に、その超えた分に税金を払うという制度です。

例えば、親から子へ毎年110万円以下の贈与の場合は、贈与税は発生しません。

• 株価評価の引き下げ

経営者が自身に大きな生命保険をかけ、会社が受取人となるようにすると、経営者が亡くなった際に保険金が会社に支払われます。

この保険金で会社のお金が増えると、会社の価値が適切に保たれ、株価にも影響を与えることがあります。

会社の未来を考えて、税金をできるだけ少なくする方法をお考えの場合、税金の取り扱いや法的な影響をしっかり理解することが大切です。

また、退職金の支払条件や時期、保険契約の詳細は複雑であり、適切な計画と準備が必要不可欠です。

税務や法律の専門家に相談し、会社としても個人としても最適な対策を立てましょう。

• 相続による事業承継で注意すべき「遺留分」

相続で事業を引き継ぐ際に、特に会社が相続財産の大きな部分を占めている場合、すべてを一人の後継者に渡すと、他の家族が受け取るべき遺留分が足りなくなることがありますこのような場合、家族間で意見の相違が生じ、争いの原因になることがあります。

遺留分とは、家族が法律によって保証された最低限の財産の割合のことを指します。

これには子どもや配偶者などが含まれます。

このような問題を避けるためには、事前にしっかりと計画を立て、家族全員でよく話し合うことが大切です。

• 経営承継円滑化法の特例について

経営承継円滑化法の特例は、長年会社を守ってきた経営者が、子どもや他の後継者に安心して会社を託せるよう支援する法律です。

この法律を利用すると、経営者が会社を引き継ぐ人を決めた時、その他の相続人に対しても公平に対応できるようにサポートしてくれます。

会社を引き継がない家族にも、適切な形で配慮をすることができるのです。

さらに、会社の価値や税金に関する特別な措置も提供しており、会社をスムーズに引き継ぎながら、経済的な負担も軽くすることが可能になります。

【経営承継円滑化法の特例の種類】

・除外合意

相続人同士で話し合い、特定の財産（例えば、会社の株式）を相続の範囲から除外する合意を行います。

この合意によって、会社を引き継ぐ方に直接株式を渡せるため、相続における複雑な問題を回避できます。

・固定合意

会社を成長させた後継者の努力による価値の増加分は、相続財産の評価から除外されます。

これは、後継者の頑張りを認め、その熱意を維持するための配慮であり、後継者が公平な評価を受け、遺留分計算の際に不利にならないようにします。

・附随合意

遺言や財産分配の契約に基づいて、事業承継に特化した取り決めを行います。

これにより、将来のトラブルを防ぎ、すべての合意が矛盾なく一致していることを確認します。

経営承継円滑化法の特例を賢く活用することで、家族間のトラブルを回避することができます。

不明な点や複雑な手続きは、税務や法律の専門家を活用しましょう。

• 相続・事業承継対策でお悩みの際は、この街の事業承継までお気軽にご相談下さい。

相続や事業承継のことでお悩みでしたら、専門の弁護士にご相談ください。

早めに準備をすることで税金の節約はもちろん、法的な面でのメリットを最大限に活かすことが可能になります。

近年、早期に準備を始める方々が増えているのは、相続税対策の重要性が広く認識されているからです。

現役経営者としてご活躍の中、将来へ安心した準備を進められるよう弁護士の西田幸広が丁寧にご説明いたします。

八代・熊本での相談実務

八代地域は農業・食品加工・建設業など、経営者個人の信用と地元の取引関係で成り立ってきた事業者が多く、後継者不在のまま代表者が高齢化しているケースが目立ちます。自社株の分散や個人保証（経営者保証）の引継ぎは、金融機関との事前の調整が欠かせません。当事務所は八代・熊本で、法務面からの事業承継支援と、第三者承継（M&A）のご相談に対応しています。

こんなときは弁護士へご相談ください

• 後継者は決まっているが、自社株や個人保証の引継ぎが進まない
• 後継者が見つからず、第三者への譲渡（M&A）も選択肢に入れたい

ご相談の流れは、お電話またはフォームでのお申し込み → 日程調整 → 八代オフィスまたは熊本オフィスでの面談（オンライン相談も可）です。相談料は1時間11,000円（税込）、1時間を超える場合は30分ごとに5,500円（税込）です。受付時間は平日8:50〜17:30（土日祝休）です。

事業承継・M&Aと譲渡案件の情報については、専門サイト「この街の事業承継」でもくわしく解説しています。

お電話でのご相談：八代オフィス 0965-62-8582（弁護士部門）／熊本オフィス 096-234-6543
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本記事は一般的な法律情報の提供を目的としたものであり、個別の事情によって結論は異なります。記載内容は公開日時点の法令・実務運用に基づくもので、特定の結果を保証するものではありません。具体的な対応は弁護士にご相談ください。

執筆・監修：弁護士 西田幸広（弁護士法人Si-Law）
公開日：2024-07-26 ／ 最終更新日：2026-09-07