こんにちは。弁護士法人Si-Lawです。

「社長だった父が急に亡くなり、遺言もなかった。自社株の遺産分割で兄弟がもめていて、会社の手続きが何も進まない」。中小企業の事業承継では、こうしたご相談が少なくありません。自社株の相続でもめると、家族の問題にとどまらず、会社そのものが動かなくなるおそれがあります。

今回は、遺言がないまま社長が亡くなり自社株が遺産分割でもめたケースを想定し、「相続」と「会社法」の両面から、会社を止めないための進め方を解説します。

遺言がないと自社株は相続人全員の「準共有」になる

遺言がない場合、亡くなった社長の株式は、遺産分割が終わるまで相続人全員が法定相続分に応じて共同で持つ状態（準共有）になります。預金のように「1,000株を兄弟で500株ずつ」と自動的に分かれるわけではありません。1株1株を全員で共有している状態です。

たとえば社長が株式の100％を持っていて、相続人が妻と子2人であれば、会社の株式すべてが3人の共有になります。この状態で遺産分割がまとまらないと、次に説明するように議決権を使えない場面が出てきます。

議決権を使えず会社が止まる仕組み

会社法では、共有されている株式について権利を行使するには、共有者の中から「権利行使者」を1人決めて会社に通知することになっています（会社法106条）。この通知がないと、原則として株主総会で議決権を行使できません。

権利行使者は、判例上、共有者の持分の過半数で決めることができるとされています。全員一致までは求められませんが、相続人が真っ二つに割れていて過半数に届かないと、誰も議決権を使えない状態が続きます。

社長が唯一の取締役だった会社では、さらに深刻です。株主総会で新しい取締役を選べないため、銀行取引、取引先との契約更新、従業員の給与支払いの決裁などが滞るおそれがあります。

当面の経営を止めないための手段

遺産分割の決着を待っていると、会社の資金繰りや信用に影響が出ることがあります。当面の手段としては、次のようなものが考えられます。

①権利行使者を過半数で決める
持分の過半数を持つ相続人同士で合意できれば、権利行使者を決めて会社に通知し、株主総会で後任の取締役を選任できます。ただし、少数側の相続人と十分に協議せずに進めると、後から決定の有効性を争われることがあります。協議の経過を記録に残しておくことが大切です。

②一時取締役（仮取締役）の選任を裁判所に申し立てる
取締役が欠けて総会も開けない場合、利害関係人は裁判所に一時取締役の選任を申し立てることができます（会社法346条2項）。弁護士などが選ばれ、会社の最低限の業務を回します。費用や報酬の負担が生じるため、他の手段と比べて検討します。

③残っている取締役で業務を続ける
ほかにも取締役がいる会社なら、その取締役を中心に日常業務は続けられることが多いです。ただし代表取締役の選定などは定款や取締役会の構成によるため、登記簿と定款の確認が先になります。

遺産分割で自社株の帰属を決める

根本的な解決は、遺産分割で「誰が株を引き継ぐか」を決めることです。会社を継ぐ相続人に株式を集中させ、他の相続人には預金や不動産、または代償金（株を取得する人が他の相続人に支払うお金）で調整するのが一般的な考え方です。

もめやすいのは、非上場株式の評価額です。会社の純資産や利益によって株の価値は大きく変わり、「株をもらう側」と「お金をもらう側」で評価が対立しがちです。話し合いでまとまらなければ、家庭裁判所の遺産分割調停・審判で決めることになります。

また、定款に「相続人等に対する売渡請求」の定めがある会社では、会社が相続人に株式の売渡しを求められる場合があります。ただし会社が相続を知った日から1年以内という期限や、財源の規制があり、使い方を誤ると経営権が思わぬ方向に動くこともあるため、慎重な検討が必要です。

ご相談のタイミングと、生前にできる備え

相続人同士の意見が割れていると感じたら、株主総会や役員の改選時期が来る前にご相談いただくのが望ましいです。権利行使者の決め方や一時取締役の申立ては、手順を誤ると後で争いの種になります。

まだ社長がお元気な会社であれば、遺言で後継者に株式を相続させる、生前に株式を移す、種類株式や定款の見直しを行う、といった備えで今回のような事態を防ぎやすくなります。株式の評価や税金の計算は連携する税理士が担当し、当事務所は遺産分割・遺留分・会社法上の手続きといった法律面を担当します。

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